Ein auf den ersten Blick scheinbar einfach zu lösendes
Problem des Allgemeinen Teils des BGB stellt die Geschäftsunfähigkeit einer
Person bei Abschluss eines Vertrags dar.
Die Willenserklärung des Geschäftsunfähigen ist gem. §§ 104 Nr. 2, 105 I
BGB nichtig, sodass auch kein wirksamer Vertrag geschlossen werden kann.
Sofern der Handelnde als Vertreter tätig wird,
bestimmt die Vorschrift des § 165 BGB, dass zumindest eine beschränkte Geschäftsfähigkeit
des Stellvertreters erforderlich ist.
Wenn
nun etwa der Geschäftsführer einer GmbH geschäftsunfähig ist und für diese
einen Kaufvertrag abschließt, könnte man demgemäß schnell zu dem Schluss
kommen, dass die Erklärung nichtig ist und der Vertragspartner keinen
vertraglichen Erfüllungsanspruch hat.
In
dieser konkreten Konstellation wäre das aber zu kurz gegriffen. Denn mit dieser Argumentation würde man die
Besonderheit der Organstellung des Geschäftsführers der juristischen Person unberücksichtigt
lassen.
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